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沈阳新元信息工程软件有限公司、殷忠平股东知情权纠纷一案二审民事判决书

发布时间:


沈阳新元信息工程软件有限公司、殷忠平股东知情权纠纷一案二审民事判决书

【文书来源】 中国裁判文书网


基本信息


审理法院: 沈阳市中级人民法院

案  号: (2015)沈中民三终字第00389号

案件类型: 民事

案  由: 股东知情权纠纷

裁判日期: 2015-04-16

合 议 庭 : 鞠安成原宏斌宋宁

审理程序: 二审

上 诉 人 : 沈阳新元信息工程软件有限公司 企业信息

被上诉人: 殷忠平

上诉人代理律师: 于晨 [辽宁恒信律师事务所]

被上诉人代理律师: 刘艳敏 [辽宁腾坤律师事务所]



文书正文


当事人信息:


上诉人(原审被告):沈阳新元信息工程软件有限公司,住所地:沈阳市浑南新区。

法定代表人:马平,该公司总经理。

委托代理人:于晨,辽宁恒信律师事务所律师。(出庭)

被上诉人(原审被告):殷忠平,男1960年4月5日出生,汉族,系沈阳新元信息工程软件有限公司职员,住沈阳市大东区。

委托代理人:刘艳敏,系辽宁腾坤律师事务所律师。

审理经过:

上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司因与被上诉人殷忠平股东知情权纠纷一案,不服沈阳市浑南区人民法院(2014)东陵民三初字第496号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年3月11日受理后,依法由审判员宋宁担任审判长,与代理审判员原宏斌、鞠安成(主审)共同组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称:

殷忠平在原审时诉称:被告公司于1998年8月28日成立,原告系被告公司股东,占公司股份比例为10%,但被告公司自成立至今从未按公司法规定向股东提供财务会计报告,公司的年度财务预算、决算方案也从未提请董事会、股东大会审计。公司法第三十四条规定,原告曾于2014年4月11日以书面方式向被告及其法定代表人提出查阅公司财务账簿等请求,但被告均以各种理由回绝。原告认为公司股东有查阅公司财务账簿的权益,被告及其法定代表人不予配合的行为已经违反了《公司法》等相关法律的规定,故原告诉至法院,请求依法判令被告提供完整的从成立至今的财务账簿、财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅,诉讼费用由被告承担。

一审被告辩称:

沈阳新元信息工程软件有限公司在原审时辩称:1、事实上,原告并不是公司股东;2、原告现从事的行业与被告公司属同一行业,在商业上有相互竞争的关系;3、原告殷忠平在离职后尚有160,000元欠款未归还公司;4、被告公司以奖励的形式向原告支付奖金2,000,000多元,其中并不包括支付给原告的工资及取暖费、保险的等福利待遇,仅奖金就超过了2,000,000元;5、公司近年来连续亏损;6、被告属于小型公司,相关财务资料并不完备,特别是在2005年以前,被告在法律上属于公司形式,但是在财务特别是税务登记上属于个体户的管理和纳税形式,不要求建立财务账目;7、原告如提出具体的相应资料,被告可进行查找并提供。

一审法院查明:

原审法院查明:被告沈阳新元信息工程软件有限公司成立于1998年8月28日,营业期限自1998年8月28日至2018年8月27日,公司类型为有限责任公司,注册资金为1,500,000元,其中原告殷忠平投资105,000元,实际持股比例为7%。2014年4月11日,原告委托律师致函被告,书面要求被告在15日内答复其要求查阅会计账簿的查阅请求,同时召开董事会及股东大会,但被告至今未作任何答复,故原告诉至法院。

一审法院认为:

原审法院认为:本案的争议焦点为:一、原告是否为被告公司的股东。股东是指通过向公司出资而获得公司股权的人。本案中,原告通过出资取得被告公司股份,公司登记注册后,原告被登记为股东,即原告通过合法途径取得了被告公司股东资格。关于被告提出原告出资并非本人所缴纳,因此不是公司股东的抗辩理由,因被告未向本院提举证据予以证明,且工商登记资料显示2012年被告公司变更登记时,仍将原告作为公司股东予以登记,因此在被告未举证证明原告的股东资格因发生股权转让或经其他合法途径予以除名的情况下,原告具有被告公司的股东资格。关于被告提出公司给原告的奖励已折抵股份的抗辩理由,本院认为奖励是公司为激励员工而给予的物质上或精神上的鼓励;而股份是股东对公司的投资,股东对公司的运营及盈亏情况有知情权,也须承担公司的运营风险,两者有明显区别,被告不能因给予原告奖励而折抵原告股份,故对被告此项抗辩理由本院不予支持。

二、原告是否对被告公司的财务状况享有知情权。根据公司法第三十三条规定,原告作为股东有权审议决定公司的重大经营事项,对企业的生产经营有监督权,同时有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告以及公司会计账簿。原告作为公司股东向被告提出了查阅会计账簿的要求,而被告在收到原告书面请求15日未书面答复并说明理由的行为,违反了法律规定,侵犯了原告作为股东的知情权,因此本院对原告请求查阅公司财务账簿的请求予以支持。关于被告提出原告现从事的行业与被告公司存在同业竞争及被告公司连年亏损的抗辩主张,因其未能提供相关证据予以证明,被告不向原告提供会计账簿不符合法律规定,故本院对该抗辩不予采信。关于被告提出公司在2005年以前属个体工商管理,不需建立财务账目的抗辩理由,因被告在公司注册登记表中明确登记为有限责任公司,因此应按有限责任公司的相关财务管理制度建立账务账目,故本院对被告的该抗辩理由不予采信。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一百六十三条第一百六十四条第一百六十五条第一款之规定,原审法院判决如下:被告沈阳新元信息工程软件有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告殷忠平提供被告自成立以来至今的财务账簿、财务会计报告供原告及其委托的注册会计师查阅。案件受理费人民币300元,由被告沈阳新元信息工程软件有限公司负担。

上诉人诉称:

宣判后,上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司不服原审判决,向本院提出上诉,请求二审法院撤销原审判决,依法驳回被上诉人殷忠平的诉讼请求。其上诉理由为:殷忠平不具有公司股东资格,在工商局登记中的信息是不准确的,不能作为判决的依据,请二审法院查清事实,依法改判。

被上诉人辩称:

被上诉人殷忠平辩称:原审认定事实清楚,适用法律正确,请求维持原判。

本院查明:

本院二审查明的事实与原审法院查明、认定的事实一致。

上述事实,有双方当事人的陈述,被上诉人提供的收款收据、持股证书、工商变更登记审核表、律师函、快递回单,上诉人提供的工商登记资料等在卷为凭,经庭审质证和审查,本院对其证据效力予以确认。

本院认为:

本院认为:上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司主张被上诉人殷忠平不具备股东资格,但在工商管理部门登记的信息是公司企业注册、登记信息的公示部门,其上记载的信息在没有相反证据足以推翻的情况下,人民法院只能依据上诉人在工商登记机关登记的信息认定被上诉人殷忠平系上诉人的合法股东。即使殷忠平没有缴纳其认缴的公司注册资本金,也不影响其股东身份,其只不过应该承担没有按期缴纳注册资本金的违约责任或赔偿责任,而不能依此来否定其股东资格。故本院对上诉人的此项上诉主张不予支持。

另,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是专属于股东自身的权利,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即不得对公司的经营效率、经营秩序等权益造成不利影响,因此,殷忠平查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而不是对公司财务的全面审计,故查阅是应当在公司正常的业务时间内且不超过5个工作日,查阅的地点应在沈阳新元信息工程软件有限公司,而且只能是殷忠平本人独自查阅财务会计报告、会计账簿。

综上,原审认定事实清楚,适用法律不当,应予纠正,依据《中华人民共和国公司法》第三十三条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定,判决如下:

二审裁判结果:

一、变更沈阳市浑南区人民法院(2014)东陵民三初字第496号民事判决为:上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司于本判决生效之日起十五日内向被上诉人殷忠平提供上诉人自成立以来至今的财务账簿、财务会计报告,以供被上诉人殷忠平本人查阅。上述材料的查阅仅限在沈阳新元信息工程软件有限公司正常营业时间内,且查阅时间不得超过5日;

二、驳回上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司、被上诉人殷忠平的其他诉讼请求。

一审案件受理费300元(被上诉人殷忠平垫付),由上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司;二审案件受理费300元(沈阳新元信息工程软件有限公司垫付),由上诉人沈阳新元信息工程软件有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判人员:

审判长宋宁

代理审判员原宏斌

代理审判员鞠安成

裁判日期:

二〇一五年四月十六日

书记员:

书记员刘俣彤



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